Relato da Reunião Extraordinária 540 do CD em 09/06/2016

Um artigo de Silvio Sinedino*

Prezados Participantes e Assistidos,

Seguindo o exemplo dos nossos Conselheiros Fiscais eleitos que mantém uma postura independente do governo, da direção da Petrobrás e da Petros, Fernando Siqueira, Marcos André, Paulo Brandão e Ronaldo Tedesco, vou passar a fazer uma descrição dos pontos de Pauta mais importantes das Reuniões do CD e minhas considerações a respeito.

Reunião Extraordinária 540 do CD em 09/06/2016

É importante que se registre que nos meses de abril e maio/2016 não foram realizadas as Reuniões Ordinárias do CD, contrariando o Art. 25 do Estatuto da Petros. Fiz o registro crítico em Ata e o Conselho Fiscal foi comunicado para avaliar a necessidade de comunicação à PREVIC.

INQUÉRITO NA PGR - Solicitei que fosse registrado em Ata que fui depor em inquérito da Procuradoria Geral da República (PGR), nº 1.30.001.002097/2016-66 sobre o investimento “Galileo” no dia 24/05/2016. Ficou registrada também minha contrariedade com a Diretoria da Petros nesse episódio: em 19/05/2016, recebi mensagem da Diretoria recomendando que eu não confirmasse com a PGR o meu comparecimento. O motivo seria porque o Escritório Nilo Batista, que foi contratado para o acompanhamento desse Processo, estava tentando um adiamento dos depoimentos e era o responsável pela sua confirmação.

Foi marcada uma Reunião do Escritório com todos os notificados para o dia 23/05/2016, que comuniquei à Petros não poder comparecer por estar em Curso em Brasília, pela própria Petros. Ao final desse dia, ainda em Brasília, entrei em contato com a Presidência da Petros que não soube confirmar ou não o depoimento do dia seguinte, e me passou o telefone do Gerente do Jurídico, Alexandre Barenco, para que confirmasse diretamente com ele. Tentei contato por duas vezes ainda nesse dia e deixei recados pedindo retorno da ligação, sem resultado.

No dia seguinte, dia do depoimento, pela manhã, já a caminho da PGR, fiz contato com a Secretaria da Diretoria da Petros que informou que o Gerente do Jurídico estava em Reunião. Pedi então que lhe passasse um bilhete pedindo a confirmação do depoimento. Como não tivesse retorno, voltei a ligar e tive a resposta que a Reunião era fora da Petros (!?).

Cheguei à PGR onde fui recebido e qualificado para o depoimento, e algum tempo depois apareceu um rapaz que identifiquei como advogado do Escritório Nilo Batista pela pasta que carregava e que acompanhou, em silêncio, o meu depoimento.

NOVOS CONSELHEIROS INDICADOS - Esta foi a 1ª Reunião a que compareceram os novos Conselheiros Deliberativos titulares indicados pela Petrobrás e que tomaram posse em 24/05/2016, são eles:

- Hugo Repsold – Presidente - (Diretor de Recursos Humanos, SMS e Serviços)

- Jorge Celestino – (Diretor de Refino e Gás Natural)

- Roberto Moro – (Diretor de Desenvolvimento da Produção e Tecnologia)

Logo no início da Reunião me pronunciei no sentido que a nomeação de três Diretores da Petrobrás como seus Conselheiros indicados não me pareceu a melhor solução.

É certo que a indicação de seus Diretores como Conselheiros apontaria para um maior interesse da Petrobrás pela administração da Petros e preocupação com o equilíbrio técnico da Fundação, o que há muito tempo era demandado pelos Conselheiros eleitos. Nesse sentido de demonstração de interesse pela Petros deve ser saudado.

Parece claro que as atribuições e responsabilidades da Diretoria da Petrobrás, especialmente no momento por que passa a Companhia, não permitirão que os novos Conselheiros tenham a dedicação que a função exige, pela preparação de Pautas extensas e frequentes Reuniões extraordinárias, convocadas com dois de antecedência, o que dificulta o gerenciamento de agendas já estressadas.

Logicamente haverá suplentes com competência e liberação de tempo suficientes para o bom desempenho no Conselho, então, por que não os nomear diretamente como indicados pela Patrocinadora?

COMIN E NORTE ENERGIA- Como consequência de não ter havido as duas últimas reuniões ordinárias do Conselho Deliberativo (por falta de convocação), não entrou em Pauta a “Eleição do Representante dos Participantes/Assistidos no COMIN (Comitê de Investimentos)”. Eleição essa que já se encontrava em atraso, tendo até havido Reunião do COMIN sem a presença de um nosso Representante.

Na Pauta da presente Reunião, pela instrução do item 4, Processo CD-043/2016 “Norte Energia S/A – Adesão ao 5º Aumento de Capital”, vê-se que houve Reunião do COMIN, mais uma vez, sem a presença do nosso Representante, contrariando posição acordada com o Presidente da Petros, Henrique Jäger, de que, pelo fato da eleição do Representante estar atrasada, se houvesse nova Reunião do COMIN nosso Representante seria chamado como convidado com direito à voz.

O que não ocorreu. Mesmo antes que eu registrasse minha crítica o Presidente desculpou-se do fato alegando que o tempo de convocação teria sido muito exíguo.

Foram feitas, pelas Gerências, apresentações ao CD, mostrando a reestruturação da área de TI, a preocupação com o aumento da eficiência e redução de custos, já com alguns resultados. O andamento do grupamento/saídas/encerramentos do Planos Instituídos administrativamente deficitários foi apresentado. O ritmo desse processo me parece muito lento, agravando os déficits administrativos desses Planos.

Item 01 – Processo CD-040/2016 – Indicação e Nomeação do Diretor de Investimentos da Petros.

- Trata-se do preenchimento do cargo de Diretor de Investimentos vago desde a renúncia do ex-Diretor, Lício Raimundo. A indicação da Patrocinadora foi de Ives Cézar Fülber, ex-funcionário do Banco do Brasil por 33 anos, com vasto currículo incluindo funções no exterior. Sua indicação foi aprovada por maioria, com votos contrários do Conselheiro Epaminondas Mendes e meu. Nossa justificativa para o voto contrário foi o fato de não termos tido a oportunidade de uma entrevista com o indicado onde pudéssemos avaliar sua visão sobre a carteira da Petros, seus problemas e propostas de solução.

Item 02 – Processo CD-041/2016 – Dispensa e Designação de Função de Confiança – Gerente Executivo de Risco e Conformidade

É proposta a exoneração da interina, Gema Martins, e a designação de Carlos Frederico Aires Duque para o preenchimento do cargo.

A obrigação de trazer para avaliação do CD a dispensa e designação para esse tipo de cargo é exigida pelo Estatuto da Petros no seu Art. 26, Inciso XV: “...compete privativamente ao Conselho Deliberativo ... XV - nomeação, por indicação da Diretoria Executiva, e a exoneração do titular da função de controle de observância aos códigos, políticas, normas legais e regulamentares e também do titular da função de auditoria interna;”

Ora, se há essa preocupação do Estatuto, então deveria ter havido uma entrevista do CD, em sessão executiva, com a interina para certificar-se de que não há falhas identificadas pela Gerência que estejam tentando ser ocultas pela exoneração.

Quanto ao indicado, no meu entendimento, apresenta um currículo que mostra capacidade muito superior à exigida pelo cargo, o que é um erro básico em contratação de pessoal.

A dispensa e a designação foram aprovadas, por maioria, com meu voto contrário pelos motivos expostos acima.

Item 03 – Processo CD-042/2016 – Pedido de Afastamento do Diretor de Investimentos – Solicitação do Benefício de Quarentena

Neste Processo o ex-Diretor de Investimentos, Lício Raimundo, apresenta uma Carta de Intenção de Contratação por uma empresa e solicita o benefício da quarentena previsto na LC 108, Art. 23, § 1º, no Art. 3º da Resolução n^o 4 do CGPC em 26/06/2003, e no Estatuto da Petros, Art. 38, § 1º.

No meu entendimento nenhuma das normas citadas traz obrigatoriedade de concessão da quarentena. Essa concessão depende do entendimento de que há risco para a Petros, com o uso de informações privilegiadas, o que não acho que seja o caso, pois a própria política de investimentos e especialmente seu ritmo de execução não será do seu conhecimento já que há novo Diretor de Investimentos.

O custo da quarentena é alto, e considerando-se a situação atual da Petros tal custo não se justifica. No meu entendimento, o CD da Petros deve liberar o ex-Diretor para assumir o emprego que a Carta de Intenção apresentada lhe garante.

A decisão foi manter o ponto em Pauta e pedir um Parecer Jurídico da Petros a respeito.

Item 04 – Processo CD-043/2016 – Norte Energia S/A – Adesão ao 5º Aumento de Capital e Quitação do Débito do Acionista Sinobras.

Este Processo versa sobre a adesão ao 5º aumento de capital da Norte Energia S/A e forma de quitação do débito do acionista Sinobras para com a NESA.

O contrato de participação nessa sociedade não deixa margem à não participação nos aumentos de capital, o que já foi questionado várias vezes nas Reuniões do CD.

A necessidade desse quinto aumento de capital advém da não liberação de um empréstimo de R$2bi do BNDES, que por sua vez não libera o empréstimo porque a Eletrobrás não cumpriu seu compromisso de comprar 20% da energia de Belo Monte, como expresso em contrato e que está sendo questionado pela Eletrobrás.

Vê-se então que o Governo induziu o investimento, e agora, além das denúncias de desvios de verbas na construção, o próprio Governo através de suas instituições, BNDES e Eletrobrás, prejudica a rentabilidade do investimento de tal forma que a continuarem os aportes de capital a TIR será inferior à meta atuarial dos Planos.

O COMIN sugeriu várias ações no sentido de reduzir ao máximo as perdas para a Petros, o que já deveria ter sido feito antes.

Foi aceita pelo COMIN a proposta do acionista Sinobras de pagar suas dívidas societárias com a entrega de aço para as obras ainda restantes.

A aprovação do aumento e a forma de pagamento das dívidas da Sinobras foram aprovadas por unanimidade do CD, e as medidas sugeridas pelo COMIN para defesa do investimento da Petros deverão ser executadas pela Diretoria.

Item 05 – Processo CD-044/2016 – Aprovação da Contratação de Defesa para Membros e ex-Membros do Conselho Deliberativo, Conselho Fiscal, Diretoria Executiva, Comitês de Investimentos da Petros; Empregados e ex-Empregados da Petros, em relação a atos decorrentes do cargo ou função.

Esta defesa já está prevista no Estatuto, Art. 21, ficando claro que em caso de condenação transitada em julgado o condenado deverá ressarcir a Petros dos custos incorridos em sua defesa e dos prejuízos que houver causado à Petros.

Esse Processo visar dar isonomia de tratamento aos ex-Empregados que não estavam cobertos pelo Art. 21.

Foi aprovado por unanimidade, e nos casos em que a Petros seja a autora das Ações o assunto deverá retornar ao Conselho Deliberativo.

Item 06 – Processo CD-045/2016 – Segundo Aditivo ao Contrato GAF-058/2012 Junto à Consultoria Atuas – Atuários Associados Ltda. – Plano TAPMEPREV.

Este Processo diz respeito à extensão do Contrato original da Atuas, em função de que a Tomada de Preços para a escolha de nova Consultoria não terminará antes do fim do Contrato atual.

Preliminarmente, levantei a questão de que mais importante do que este Aditivo é que o Contrato de Dívida da Patrocinadora para com o Plano não estar ainda assinado, por divergências em relação às garantias.

Essa falta de assinatura já deve ter sido comunicada à PREVIC por decisão anterior do CD. O Presidente Jäger informou que o Contrato já havia sido devidamente assinado, mas depois esclareceu que esta assinatura ainda está pendente e confirmou que a PREVIC já foi comunicada.

Quanto à extensão do Contrato da Atuas, deixei claro que houve imprevidência da Gerência responsável pela seleção da nova Consultoria ao não iniciar a Tomada de Preços em tempo hábil para não haver necessidade de extensão como a proposta.

A proposta foi aprovada por maioria, com meu voto contrário com base no argumento do parágrafo anterior.

Os Itens de 07 a 19 – Processos CD-046/2016 a CD-058/2016 – São todos de Alteração dos Regulamentos dos Planos Instituídos.

Essas alterações dizem respeito à adequação dos Regulamentos do Planos Instituídos à Res. 23 do CNPC de 25/11/2015, e à Instrução Conjunta SUSEP/PREVIC no 1 de 14/12/2014.

A Resolução 23 vem facilitar o resgate parcial e periódico do fundo acumulado pelo Participante, tirando cada vez mais o caráter previdenciário desses Planos, transformando-os em meras aplicações financeiras sem a nobreza da poupança previdenciária, para o que, teoricamente, foram criados.

O triste dessa situação é que essas, cada vez mais, “Aplicações Financeiras” estejam sendo sustentadas administrativamente por Planos Previdenciários como o PPSP e o Petros-2.

A Instrução Conjunta SUSEP/PREVIC no 1 dispõe sobre regras de portabilidade entre entidades de previdência abertas e fechadas.

Como trata-se apenas de adequação dos Regulamentos dos Planos Instituídos a normas legais, não há o questionar, apenas ressaltar, como já foi feito, que a Res.23 expedida pelo CNPC - Conselho Nacional de Previdência Complementar, ironicamente transforma os Planos Instituídos em menos previdenciários.

Todas as propostas de alteração dos Regulamentos foram aprovadas por unanimidade.

Rio de Janeiro, 20/06/2016.

* Silvio Sinedino é Conselheiro Deliberativo da Petros