quinta-feira, 3 de março de 2016

A Análise de riscos da Petros sobre a aquisição das debêntures da Invepar

Um artigo de Ronaldo Tedesco*
A atual diretoria da Petros, desde que assumiu há quase um ano implantou uma Gerência de Gestão de Riscos de Investimentos para avaliação dos riscos nas operações de aquisição ou venda ou demais processos envolvendo os ativos da Entidade. Tal implantação veio a atender uma demanda antiga dos conselheiros eleitos que mantém a independência com relação ao governo, à Petrobras e à diretoria da Petros.
Ao longo deste ano, outras iniciativas foram tomadas cujo registro foi realizado por nós através de artigos publicado neste blog e outros veículos de comunicação disponíveis para contatar aos participantes e assistidos da Petros.
Entre as principais operações financeiras da Petros neste último período vimos o início de uma redução da carteira de investimentos à renda variável. Observamos também que o Conselho Deliberativo aprovou um Plano de Investimentos 2016-2020 que vinha apontando no mesmo sentido da redução da exposição de nosso patrimônio a riscos.
A prova de fogo, em nossa opinião foi a participação da Petros na 3ª emissão de debêntures feita pela Invepar. Abaixo expomos a análise realizada pelo Conselho fiscal desta operação diante do relatório da GGR (Gerência de Gestão de Riscos de Investimentos) e seus desdobramentos.
Boa leitura!

Sobre a operação de compra das debêntures
Nesta reunião esteve em pauta a apresentação da Gerência de Gestão de Riscos de Investimentos sobre seu relatório referente a aquisição pela Petros das debêntures emitidas pela Invepar. A decisão do conselho deliberativo da Petros não foi apoiada pelos conselheiros eleitos que mantém atuação independente do governo, da Petrobrás e da diretoria da entidade. O Conselho Fiscal da Petros questionou diversos aspectos da operação questionando sobre determinados riscos que considerou relevantes na operação, a saber:
     6.   Como se deu o processo de oferta da participação da OAS aos demais sócios e se houve demanda relativa ao exercício do direito de prioridade.

As respostas da Petros ao Conselho Fiscal
A Diretoria Executiva da Petros encaminhou resposta ao Conselho Fiscal, através dos memorandos GCR-117/2015 e GDI-106/2015, além do citado GGR-019/2015. No primeiro memorando, o GCR-117/2015, a Petros especifica ao Conselho Fiscal as garantias da transação financeira:

No segundo memorando, GDI-106/2015, a Petros discorre sobre os limites de exposição legal ao ativo, conforme abaixo:

E ainda sobre a não participação do quarto sócio na operação de emissão de debêntures, conforme a seguir:

Como pode ser observado, as respostas da Petros aos questionamentos do Conselho Fiscal são breves e objetivas, mas ficam longe de satisfazer as dúvidas expressas por este colegiado. Especificamente, a avaliação do Gerente de Gestão de Riscos parece não se referir aos riscos da Petros na operação, mas sim aos riscos da Invepar, caso a Petros não participe da emissão de debêntures, como verificamos nos seguintes trechos:
a captação ... é essencial para a continuidade de operações da empresa... os principais impactos ... são:

Apenas como curiosidade, a seguir apresentamos algumas das anotações de possíveis riscos na operação que entendemos de importante verificação pela Petros, dado o montante dos valores envolvidos na operação, além daqueles acima que consideramos as mais importantes:
1. Diminuição da liquidez, em momento onde a liquidez é preocupante.
2. Conflito de interesses no negócio: se aprovada aquisição de debênture, a Entidade fica acionista e ao mesmo tempo credora, isto gera uma situação inusitada. Ao lutar com um contrato de debênture mais favorável ao credor, a mesma entidade fica prejudicada na condição de acionista (tem que pagar altas taxas ao credor, reduzindo seu dividendo como acionista). Ganha por um bolso e perde pelo outro.
3. Se a debênture ficar muito favorável ao credor, encolhendo o ganho dos acionistas, a entidade acionista pode intervir com poder de veto, portanto deve utilizá-lo.
4. Não há visão consistente da Invepar. Nunca se sabe quando a entidade vai parar de injetar recursos. Sempre ocorre algum imprevisto e cria-se artifício para novo aporte. Mesmo se aprovada a emissão atual, não se sabe quando pedirão novo aporte no futuro. Qual o balanço das emissões anteriores? A companhia honrou os compromissos da época?
5. Há indicativos de que nos negócios da Invepar, os estudos e análises preveem lucros altos na fase de construção, mas que não se tornam realidade na fase de operação. Quatro empresas que entraram em operação geram lucros abaixo da média dos doze negócios do pool.
6. Não é razoável tamanha concentração de riscos em um mesmo investimento. A experiência mostra que investidores de grande porte buscam diluir riscos. Por outro lado, se a operação é boa, certamente conseguirá aporte através de novos investidores, mesmo sendo reconhecido que os bancos (credores atuais e mesmo potenciais investidores) não concederão novos empréstimos.
7. Há indicativos de que o investimento Invepar, como um todo, esteja superavaliado. Segundo jornais, a OAS só consegue comprador para sua participação de 2,2 bi com deságio de 40%. Se temos dúvida se o conglomerado tem números e avaliações confiáveis, fica inseguro realizar novo aporte.
8. A permanência da OAS no pool é prejudicial ao negócio. Há indicativos de que os bancos negam novos empréstimos, devido a imagem e ao cadastro negativos da OAS, além de incapacidade de pagar as dívidas. A entidade deve zelar pela companhia. Se o sócio prejudica, então deve ser excluído.
9. A operação é bem avaliada por Agências de Risco (consultorias internacionais)
10. A debênture é alternativa única. Se não concretizar pode caminhar para insolvência, pois os bancos negam novos créditos.
11. O retorno até o momento do investimento Invepar é muito acima da meta atuarial.
12. Se abrir compra de debênture para terceiros, não haverá comprador, pois o mercado enxerga como risco a presença da OAS. Portanto, os acionistas atuais são os únicos a ter interesse em comprar as debêntures.
13. Essa modalidade foi concebida para burlar a limitação de 25% de participação máxima no capital de uma mesma empresa, conforme RESOLUÇÃO 3792/2009;
14. A "oferta" das debêntures é direcionada exclusivamente para os fundos-sócios (PREVI/PETROS/FUNCEF), além dos bancos credores, que terão sua dívida reduzida para R$500 milhões, com a liquidação de R$1,5 bilhão pela aquisição das debêntures;
15. A medida pretende reduzir o endividamento da INVEPAR, de forma a facilitar a venda da parte da OAS para investidor interessado;
16. Os números da companhia, conforme mensagem abaixo, demonstram baixo desempenho operacional, alto endividamento e prejuízos recorrentes.
Em resumo, trata-se de holding que apresenta prejuízos sucessivos, com alto grau de endividamento, e que tem a OAS, um de seus acionistas, como principal fornecedor de serviços de construção, com todo o possível conflito de interesses decorrente.
O Auditor Independente (Deloitte) registrou ressalvas e ênfases abaixo no balanço da INVEPAR:
Base para a conclusão com ressalva sobre as informações financeiras intermediárias
As informações financeiras intermediárias da controlada indireta Linea Amarilla S.A.C., referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2015, incluídas nas informações financeiras intermediárias da Companhia pelo método de equivalência patrimonial e por consolidação, na controladora e consolidado, respectivamente, não foram revisadas por auditores independentes.
Portanto, em 30 de junho de 2015, não foi possível concluirmos por meios alternativos sobre a inexistência de possíveis impactos significativos nas informações financeiras intermediárias da referida controlada que pudessem afetar de forma material as informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas da Companhia naquela data.
Ênfase
Continuidade operacional e compromissos de investimentos da Companhia
Conforme descrito na nota explicativa no 1 às informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas, a Companhia apresenta passivos circulantes em excesso aos seus ativos circulantes nos montantes de R$593.821 mil e R$2.906.439 mil, na controladora e consolidado, respectivamente. A Administração, baseada em seu plano de investimentos, vem buscando alternativas que visam a captação de novos financiamentos que irão alongar o perfil das dívidas da Companhia e de suas controladas. Em 30 de junho de 2015, a manutenção das operações depende de a Administração concluir com êxito as referidas estratégias, já que a não confirmação das mesmas indica a existência de incerteza significativa que pode levantar dúvidas quanto à capacidade de continuidade operacional e manutenção dos compromissos de investimentos da Companhia. Nossa conclusão não contém modificação relacionada a esse assunto.”
Como se pode observar, as anotações feitas ao longo de um debate frágil e inicial, sem uma qualificação profissional mais apurada, entre os conselheiros fiscais cuja formação é multidisciplinar, sem nenhuma presunção, são quantitativamente maiores que as realizadas pela GGR. A falta de menção a alguns destes riscos anotados pelos conselheiros fiscais no relatório de avaliação de riscos da GGR faz questionar também a qualificação do referido relatório.
A Gerência de Gestão de Riscos de Investimentos foi criada justamente para dar conforto e tranquilidade aos conselheiros deliberativos, diretores e demais gestores da Petros nas operações de investimentos que levem a uma maior exposição do patrimônio acumulado nos planos de benefícios administrados pela Petros.
É injustificável que a análise de risco que a Petros apresente seja tão simplista ou resumida. Não é admissível, pelo porte da Petros, que o seu conselho deliberativo não disponha de uma avaliação à altura dos riscos e das responsabilidades envolvidas nas operações.
O Conselho Fiscal recomendou que sejam tomadas providências com relação à emissão dos relatórios de análises de riscos dos investimentos, no sentido de que sejam adotados procedimentos com padrões mínimos para avaliação dos investimentos, dentro das melhores práticas do mercado.
Da mesma forma, que seja avaliada a atuação do atual gerente de gestão de riscos de investimentos no episódio e os motivos que o levaram à apresentação da referida avaliação.

Por último, recomendamos que seja avaliada a melhor localização da Gerência de Gestão de Riscos dadas às necessidades de governança da Petros e à atual proximidade do Gerente da GGR com o Diretor de Investimentos. De forma a dotá-la da imprescindível independência para o seu perfeito funcionamento, seria o caso de considerar que esta gerência devesse ficar submetida diretamente ao Presidente da Petros e de que seu escopo fosse ampliado para além dos investimentos, como já expusemos oralmente ao Diretor de Investimentos.

Abaixo apresentaremos um resumo do ativo (extrato de publicação do pessoal da Funcef na internet):
A empresa Invepar foi criada em 2000 a partir de uma parceria entre a OAS e a PREVI, teve o ingresso da Petros e na FUNCEF em 2009, com aquisição de até 25% no capital da companhia. O aporte inicial da Petros foi de quase R$ 500 milhões na empresa.
Em 2012, ano em que ocorreu a obtenção da concessão do Aeroporto de Guarulhos e foi incorporada à companhia a concessão “Via Parque Rimac”, situada no Peru, foi aprovado pela Diretoria e Conselho Deliberativo da Fundação um aporte adicional de R$725 milhões, totalizando até aquele momento um montante de R$ 1,2 bilhões. Em 2015, foi aprovado um investimento adicional na empresa, por meio da aquisição de R$ 338 milhões em debêntures, remuneradas à taxa de 11,9% a.a. + IPCA.
Atualmente a empresa explora 13 concessões públicas: (RJ) Linha Amarela, ViaRio, Rio-Teresópolis, Metrô Rio, VLT, Carioca, Metrô Barra, MG-GO-DF, BR 040; (SP) Aeroporto de Guarulhos, Rod. Raposo Tavares; (BA) Rod. Litoral Norte, Rod. Bahia Norte; (PE) Rota do Atlântico, (PERU) LAMSAC - Via Parque Rimac. Há ainda a operadora de pagamentos eletrônicos PEX (Passe Expresso), controlada pela empresa.
As últimas demonstrações contábeis da Companhia, de SET/2015, apresentaram os seguintes resultados consolidados no ano, acumulados até aquele mês, e comparados ao 3 TRIM 2014:
Prejuízo de R$1,066 bilhão, dos quais R$280,9 milhões no 3o. TRIM;
Receitas de Serviços: R$2,487 bilhões (+11,9%)
Resultado Bruto operacional: R$938,6 milhões (+1,43%)
Resultado Financeiro: -R$1,637 bilhão (+113%)
Endividamento: R$11 bilhões (+18%)
Obrigações com Concessão de serviço público: R$11,222 bilhões (+2,9%)
Prazo médio remanescente das concessões: 24,7 anos (maior: Litoral Norte/BA: 34,4 anos; menor: Rio-Teresópolis: 5,7 anos)
De suas controladas, os principais resultados foram:
METRO RIO: lucro de R$103,4 milhões
LAMBRA (controladora da Línea Amarilla-PERU): lucro de R$93,3 milhões
LAMSA (LINHA AMARELA-RJ): lucro de R$77 milhões
GRU AIRPORT (Aerop. Guarulhos) - prejuízo de R$929,9 milhões
GRUPAR (controladora do Aeroporto) - prejuízo de R$474 milhões
CART (Rod. Raposo Tavares) - prejuízo de R$154 milhões
Recentemente foi divulgado a data de leilão da parte detida pela OAS na INVEPAR, agendada para o dia 14 MAR, ao preço mínimo de R$1,35 bilhão. Em comunicado anterior (21 JAN) a INVEPAR informou ao público que contratou assessoria jurídico-financeira para conduzir processo de negociação de ativos, especialmente envolvendo a venda da empresa LAMSAC, responsável pela concessão "Via Parque Rimac" no Peru.

*Ronaldo Tedesco é Presidente do Conselho Fiscal da Petros

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